根据《公司法》规定，公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。2.股东会决议解散。3.因公司合并或者分立需要解散的。《企业破产法》规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

    企业注销资产的处置

    根据《公司法》规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。

    根据《企业破产法》规定，除重整与和解外，管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。变价出售破产财产应当通过拍卖进行。破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：1.破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。2.破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。3.普通破产债权。

    注销资产的所得税处理

    在企业所得税处理方面，企业注销时，企业的全部资产应按可变现价（或交易价）缴纳企业所得税。《国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。下列企业应进行清算所得税处理：1.按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业。2.企业重组中需要按清算处理的企业。

    企业清算的所得税处理包括以下内容：1.全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。2.确认债权清理、债务清偿的所得或损失。3.改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理。4.依法弥补亏损，确定清算所得。5.计算并缴纳清算所得税。6.确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

    例如，某房地产企业注销，注销之日的资产负债表记载：现有资产的账面价值3000万元（资产的计税基础相同）、资产的可变现净值4230万元，负债3700万元、最终清偿额3590万元，企业清算期内支付清算费用70万元，支付职工安置费、法定补偿金100万元，清算过程中发生的相关税费为20万元，以前年度可以弥补的亏损100万元。该企业为个人股东，股东投资成本500万元。企业所得税清算结果为，清算所得=4230－3000－70－100－20＋（3700－3590）－100=1050（万元），清算应缴纳企业所得税=1050×25%=262.5（万元），剩余资产=4230－3590－70－100－20-262.5=187.5（万元）。

    企业注销清算清偿税费和所有债务后，剩余资产归股东所有。《企业所得税法实施条例》第十一条规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得。剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。

    注销资产的其他税务处理

    企业注销时，由于注销后企业法人资格不存在，其相应资产应处置转让，根据现行税收政策规定，处置土地使用权和不动产的，应按资产的实际处置价（一般为资产的公允价值）缴纳营业税和土地增值税，同时开具发票给接收方（包括企业股东）。受让接收资产方，应按规定缴纳契税。但如果是债权人接收抵债资产的，可以不缴纳契税。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）第六条规定，企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税。对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于3年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税。与原企业全部职工签订服务年限不少于3年的劳动用工合同的，免征契税。

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